在接連遭遇重創(chuàng)的*ST佳紙(000699)身上，留下了深深烙傷--連年虧損，背負(fù)巨額債務(wù)，即將走向退市邊緣。在剩余不到一個(gè)月的時(shí)間內(nèi)，找到買(mǎi)殼者，依靠重組似乎已成為*ST佳紙留在證券市場(chǎng)的惟一希望，但拯救者在哪里仍是一個(gè)疑問(wèn)。

　　巨額債務(wù)嚇退重組方

　　此時(shí)，距*ST佳紙終止上市的大限已經(jīng)不足一個(gè)半月了，自2006年5月15日起被深交所實(shí)施暫停上市后，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，如果*ST佳紙2006年年度仍無(wú)法盈利，將被終止上市。但是，其巨大的債務(wù)負(fù)擔(dān)卻阻礙著賣(mài)殼求救夢(mèng)想的實(shí)現(xiàn)。

　　雖然，直至今天，*ST佳紙廠區(qū)的機(jī)器仍在運(yùn)轉(zhuǎn)，而且隨著造紙行業(yè)的整體回暖，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)還算過(guò)得去，而其原第一大股東佳紙集團(tuán)則早在2003年就已停產(chǎn)了，*ST佳紙的員工也感受到了企業(yè)效益的回升。

　　但是，僅僅這樣的起色還難以填平公司巨額的窟窿。"今年我們業(yè)績(jī)明顯好轉(zhuǎn)，但歷史債務(wù)太重，如每年好幾千萬(wàn)的財(cái)務(wù)費(fèi)用以及巨額的應(yīng)付工資款，我們無(wú)力化解。沒(méi)有外力重組，我們難以挽救佳紙即將退市的命運(yùn)。" *ST佳紙財(cái)務(wù)總監(jiān)任家華說(shuō)。

　　截至2005年12月31日，*ST佳紙凈資產(chǎn)為-46114.25萬(wàn)元，每股凈資產(chǎn)為-2.03元，負(fù)債總額達(dá)到142956萬(wàn)元，如果再加上會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的年度審計(jì)報(bào)告披露的企業(yè)應(yīng)該承擔(dān)的表外負(fù)債8億多元，2005年底公司總負(fù)債達(dá)22億元，每股凈資產(chǎn)為-5元多。

　　今年以來(lái)，重組各方都做了很大努力，但仍然沒(méi)有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。

　　任家華透露，如果公司退市，損失最大的肯定是大股東。年初，公司高層就分頭與投資人談，只要投資人有意向，重組條件可以靈活考慮，但目前深入接觸的只有七八家，要么實(shí)力不濟(jì)要么知難而退。如長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司，今年7月，公司提議長(zhǎng)城哈辦接手成都科邦大股東地位后借殼重組，但由于他們決策效率低，一直都沒(méi)有明確回復(fù)。

　　長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司哈爾濱辦事處(下稱(chēng)"長(zhǎng)城哈辦")副總經(jīng)理石召奎表示，"*ST佳紙退市對(duì)于其12億元的債權(quán)的保護(hù)影響很大，我們一直積極推動(dòng)公司的重組，但由于各方面都不配合協(xié)調(diào)，我們?cè)谡J(rèn)真考慮佳紙的提議后，覺(jué)得借殼重組難度很大。"

　　而信達(dá)資產(chǎn)管理公司則另有苦衷，雖然因?yàn)閭鶛?quán)關(guān)系而變?yōu)榈诙蠊蓶|，但迄今為止信達(dá)因?yàn)橐恍┰虿⑽茨苓M(jìn)入董事會(huì)，對(duì)重組事宜缺乏發(fā)言權(quán)。

　　石召奎表示，*ST佳紙重組最大的難題在于政府未能拿出如何解決股份公司和集團(tuán)的貸款分賬問(wèn)題的方案，導(dǎo)致股份公司承接了絕大多數(shù)本應(yīng)由集團(tuán)公司負(fù)擔(dān)的貸款。目前*ST佳紙賬面貸款達(dá)到18億元，如此巨額負(fù)債自然把所有想對(duì)*ST佳紙進(jìn)行重組的投資者嚇退。

　　事實(shí)上，*ST佳紙的債務(wù)鏈問(wèn)題正成為重組的最大難題。黑龍江國(guó)資委的一負(fù)責(zé)人也對(duì)《證券市場(chǎng)周刊》記者談道，我們也在呼吁有關(guān)部門(mén)盡快解決貸款分賬問(wèn)題，但從目前了解的情況來(lái)看，難度很大。政府部門(mén)的難處是它難以分清楚這些貸款最后的流向，實(shí)際的使用人到底是誰(shuí)。而政府對(duì)主導(dǎo)重組的欲望也明顯不足。

　　此前，*ST佳紙和佳紙集團(tuán)的資產(chǎn)以及賬目十分混亂。2001年，深發(fā)展向*ST佳紙貸款3億元，而在股份公司使用完小部分后，其余的資金很快就不知去向，雖然省政府曾經(jīng)委派審計(jì)署的工作人員查證，但后來(lái)審計(jì)報(bào)告出來(lái)，集團(tuán)與股份公司雙方都不認(rèn)賬。

　　"我們只是小股東了，而且僅有的股權(quán)也被抵押了，已經(jīng)沒(méi)有多少話語(yǔ)權(quán)，不大可能采取行政性重組方式為公司輸血，能夠做的也就是把集團(tuán)的包袱盡量解決，不再給股份公司增加負(fù)擔(dān)。目前，集團(tuán)已經(jīng)申請(qǐng)政策性破產(chǎn)，估計(jì)2007年就可實(shí)施，集團(tuán)公司員工就可以得到妥當(dāng)安置，而不需要向股份公司伸手要錢(qián)了。我們還消除了股份公司供暖的包袱，過(guò)去股份公司要向8000多戶居民供暖，由此每年帶來(lái)的虧損就近2000萬(wàn)元。"當(dāng)?shù)貒?guó)資委的一工作人員說(shuō)。

　　"而沒(méi)有了政府的強(qiáng)力主導(dǎo)，很多重組工作就難以開(kāi)展，如清理原大股東佳紙集團(tuán)資金占用問(wèn)題、債權(quán)人的削債問(wèn)題，它們不解決，就很難效仿*ST吉紙的方式將公司剝離出一個(gè)凈殼公司，而任何重組方都希望干凈的殼。" 石召奎談道。

　　"我們報(bào)最好的希望，做最壞的打算做好退市之后的安排，但我們?nèi)詧?jiān)信只要公司基本面做好，即使退市，我們也有決心有朝一日重回主板，流通股東不必過(guò)分憂慮。"公司負(fù)責(zé)人對(duì)記者強(qiáng)調(diào)。

　　國(guó)企衰落

　　*ST佳紙前身佳紙股份在上世紀(jì)80年代以及90年代初也曾有過(guò)輝煌的歷史，但"從盛至衰的命運(yùn)轉(zhuǎn)折事件是原蘇聯(lián)援建佳紙重點(diǎn)大項(xiàng)目"。

　　黑龍江省國(guó)資委周平處長(zhǎng)透露，這個(gè)計(jì)劃建設(shè)的年產(chǎn)85000噸強(qiáng)韌掛面牛皮箱紙板的擴(kuò)建工程出了意外，原蘇聯(lián)的解體使得該項(xiàng)目成了半拉子工程，根本無(wú)法使用，而佳紙卻因此承擔(dān)了近6億元的貸款負(fù)擔(dān)。

　　"這只是外因，"黑龍江證監(jiān)局人士表示，"根本原因還在于佳紙具有很多國(guó)有企業(yè)衰敗的特點(diǎn)，即使是后來(lái)為解困而進(jìn)行的改制上市也沒(méi)有建立好的機(jī)制。"

　　本刊記者了解到，佳紙集團(tuán)雖于1993年進(jìn)行改制，但集團(tuán)和股份公司實(shí)際上卻一直采用同一班人馬進(jìn)行工作，財(cái)務(wù)和資產(chǎn)都沒(méi)有合理分開(kāi)，由此導(dǎo)致糊涂賬不斷。

　　由于歷史原因，*ST佳紙1997年改制上市后并未按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定上市公司必須與大股東真正做到"五分開(kāi)"、"五獨(dú)立"，應(yīng)工商銀行的要求原來(lái)佳紙集團(tuán)公司欠工商銀行貸款換借據(jù)、換合同改為由*ST佳紙名義承擔(dān)，以及以后佳紙集團(tuán)向工商銀行申請(qǐng)的貸款以及佳紙集團(tuán)向深圳發(fā)展銀行申請(qǐng)的3億元貸款也全部以股份公司名義出面承貸而貸款直接轉(zhuǎn)入佳紙集團(tuán)使用，這部分貸款兩家銀行合計(jì)約12億元本來(lái)應(yīng)該由集團(tuán)公司承擔(dān)貸款都掛在股份公司的頭上。

　　財(cái)務(wù)資產(chǎn)混亂的背后是集團(tuán)公司大量占用上市公司資金。截至2004年6月30日，佳紙集團(tuán)及關(guān)聯(lián)方共占用佳紙股份資金51451萬(wàn)元。當(dāng)然，集團(tuán)為了維持公司的盈利，也為上市公司輸血。

　　一位公司內(nèi)部人士稱(chēng)，上市以來(lái)，集團(tuán)公司一直通過(guò)一家名叫黑龍江華夏紙業(yè)有限公司采用低價(jià)為股份公司供應(yīng)原材料，高價(jià)進(jìn)股份公司產(chǎn)品的方式為股份公司輸送利潤(rùn)。因此，即便是在1998年國(guó)家啟動(dòng)天然保護(hù)林工程，佳紙股份面臨原料供應(yīng)緊張，原木價(jià)格開(kāi)始上漲等不利因素的情況下，其賬目也一直保持盈利。

　　但這終究是不可延續(xù)的，佳紙股份2000年中期首次出現(xiàn)虧損。而此時(shí)，政府也有了希望引入新投資者進(jìn)一步改造公司機(jī)制，為佳紙的發(fā)展注入新活力的想法，但是，佳紙股份已經(jīng)背上18億元的債務(wù)負(fù)擔(dān)。

　　重組歷程

　　一個(gè)名叫帥建倫的人首先找到了黑龍江省政府相關(guān)部門(mén)，表達(dá)了要重組佳紙股份的愿望:改進(jìn)經(jīng)營(yíng)機(jī)制，投入資金加大技改力度，并許諾可以先借4000萬(wàn)元給佳紙集團(tuán)救急。

　　2000年8月，佳紙集團(tuán)與帥建倫控制下的成都科邦電信(集團(tuán))股份有限公司(下稱(chēng)"成都科邦")簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，轉(zhuǎn)讓佳紙股份的6800.7萬(wàn)股，占股本總額的29.9%。

　　但知情人士稱(chēng)，實(shí)際上帥建倫只是一個(gè)資本玩家。2000年正是電信泡沫潮的高峰期，帥也期望把他旗下公司的電信資產(chǎn)通過(guò)重組置入上市公司而獲得超額收益，同時(shí)也在二級(jí)市場(chǎng)獲得豐厚收益。

　　這位人士透露，帥建倫在重組前，就已經(jīng)聯(lián)合一家來(lái)自山東的證券公司買(mǎi)進(jìn)了大量的佳紙股份股票，期望獲得二級(jí)市場(chǎng)收益，再把這些收益投入公司經(jīng)營(yíng)，改善基本面，最后全身而退。

　　但令帥沒(méi)想到的是，佳紙股份的股價(jià)自2001年6月到達(dá)上市以來(lái)的次高點(diǎn)15.9元以后，就一路下跌，直跌至最后停牌前的0.81元。而帥以及關(guān)聯(lián)方的成本都在10元以上，均被套牢，虧損額約在五六億元。帥建倫資金的困局也使得其難以繼續(xù)投入技改資金。

　　另一方面，2000年8月，財(cái)政部暫停地方政府國(guó)有股權(quán)向非國(guó)有股東轉(zhuǎn)讓的審批工作，由此導(dǎo)致此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓一直未得到財(cái)政部批準(zhǔn)。這也使得帥建倫不愿意按照當(dāng)初承諾的計(jì)劃投入資金。而地方政府的態(tài)度則是錢(qián)投進(jìn)來(lái)才能給予包括稅收優(yōu)惠、減免等進(jìn)一步的支持，雙方僵持不下。

　　2001年4月，佳紙股份公告稱(chēng)，佳紙集團(tuán)持有的5364萬(wàn)股國(guó)有股被凍結(jié)一年。公告中說(shuō)，"中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司哈爾濱辦事處在參與佳紙集團(tuán)資產(chǎn)重組過(guò)程中，為維護(hù)自己的利益，通過(guò)黑龍江省高法以財(cái)產(chǎn)保全的形式凍結(jié)了這部分股權(quán)"。

　　此時(shí)，成都科邦為了維護(hù)自己的利益，于2001年6月將佳紙集團(tuán)起訴至四川省高級(jí)人民法院，并凍結(jié)了其持有的5174萬(wàn)股佳紙股份股權(quán)。很快，佳紙股份被*ST。

　　隨后，四川省高級(jí)人民法院判決，佳紙集團(tuán)于2002年10月21日將其持有的*ST佳紙5768萬(wàn)股過(guò)戶給成都科邦，成都科邦成為第一大股東，持股量占總股本的25.36%。

　　"帥建倫這么做也是無(wú)奈之舉，盡管付出的代價(jià)不菲，而且隨著公司與佳紙集團(tuán)不斷曝出的財(cái)務(wù)問(wèn)題，他已認(rèn)識(shí)到這是一個(gè)在錯(cuò)誤的時(shí)機(jī)、錯(cuò)誤的環(huán)境釀成的錯(cuò)誤決策，但實(shí)際上他的錢(qián)已經(jīng)進(jìn)去了，深陷重組，沒(méi)有什么退路，只有硬著頭皮上，或許將來(lái)會(huì)有轉(zhuǎn)機(jī)。"公司的一位知情人士表示。

　　而這樣的重組環(huán)境可能又加劇了帥建倫短期資本運(yùn)作獲得套現(xiàn)收益的欲望。股權(quán)過(guò)戶僅僅5天之后，*ST佳紙發(fā)布公告稱(chēng)，公司擬用熱電廠等資產(chǎn)，合計(jì)1.58億元，與佳紙集團(tuán)擁有的成都雙流電信器材有限公司(下稱(chēng)"成都雙流")等合計(jì)資產(chǎn)1.53億元進(jìn)行置換。

　　"帥置入的這些電信資產(chǎn)技術(shù)含量不高，實(shí)際上對(duì)上市公司的業(yè)績(jī)改善沒(méi)有多大貢獻(xiàn)。"當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局的工作人員談道。

　　*ST佳紙的財(cái)報(bào)披露，重組后剛置入的所謂優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)第二年便以管理不便為由將其托管給關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)--成都大邑萊通信科技(下稱(chēng)"大邑萊通信")，每年只是獲得幾百萬(wàn)元的托管費(fèi)用，而就是這些收益的大部分最后又被托管方以其他形式占用了。2005年財(cái)報(bào)顯示，大邑萊通信欠*ST佳紙應(yīng)收款722萬(wàn)。

　　這樣的資產(chǎn)重組顯然沒(méi)有帶來(lái)預(yù)期的效果，2003年，佳紙股份凈虧損近2億元。為了保住殼資源，*ST佳紙不得不進(jìn)行"反縐"，將資產(chǎn)置換時(shí)作為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置入的成都雙流吐了出來(lái)。2004年11月，*ST佳紙將其85%的股權(quán)出售，獲得收入7377萬(wàn)元，經(jīng)測(cè)算，稅后凈收益約有2080萬(wàn)元。

　　但即便是獲得的這些收入也沒(méi)有被用于*ST佳紙主業(yè)的經(jīng)營(yíng)，而是用來(lái)投入教育產(chǎn)業(yè)。緊接著，*ST佳紙出資8008萬(wàn)元收購(gòu)連云港中奧教育投資公司(與南洋教育集團(tuán)有關(guān))90%的股權(quán)，而該公司所有者權(quán)益2004年只有1333萬(wàn)元，當(dāng)年虧損713萬(wàn)元。

　　目前已經(jīng)曝出的事實(shí)表明，帥建倫又從教育產(chǎn)業(yè)抽取資金，但資金究竟是被用于彌補(bǔ)帥建倫在二級(jí)市場(chǎng)上的操作窟窿還是流向其他的一些地方，尚不得而知。

　　帥建倫毀譽(yù)參半

　　2005年11月17日，帥建倫被青島市公安拘捕，罪名則是涉嫌巨額非法教育集資罪，后被在青島被限制監(jiān)視居住。此時(shí)，*ST佳紙狀況愈加惡化，被逼到了退市的邊緣。

　　有趣的是，直到今天，帥建倫究竟為佳紙帶來(lái)什么，人們的看法并不一致。"帥像個(gè)掃把星，他進(jìn)來(lái)的三年，又給佳紙帶來(lái)了三個(gè)大窟窿。"石召奎憤憤地說(shuō)道。目前，長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司大約持有*ST佳紙12億元的債權(quán)，為*ST佳紙最大的債權(quán)人。

　　任家華則表示:"帥總來(lái)了之后，發(fā)現(xiàn)問(wèn)題重重，但他一直鼓勵(lì)我們說(shuō)沒(méi)有做不好的企業(yè)。佳紙能夠到今天還在生產(chǎn)，多虧了他，外面的人并不了解。"

　　據(jù)介紹，幾乎是在股份過(guò)戶的同時(shí)，佳紙股份就因原料短缺、設(shè)備檢修、資金匱乏等問(wèn)題停產(chǎn)了。"那段時(shí)間老帥很焦急，不過(guò)也給了充分理順公司經(jīng)營(yíng)機(jī)制的時(shí)間，老帥著手做了三件大事。"*ST佳紙證券事務(wù)代表孟憲有談道。

　　孟憲有透露，一是解決上市公司和集團(tuán)公司的"三分開(kāi)"、"兩獨(dú)立"問(wèn)題，并取得了一定成效;二是清欠舊賬，建立賬務(wù)管理機(jī)制;三是啟動(dòng)生產(chǎn)，經(jīng)過(guò)多番努力，公司終于在2003年6月恢復(fù)了生產(chǎn)。